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頑童阿龍出身貧窮，母親把他送進了于占元(洪金寶 飾)辦的戲劇學院。從此，他和小師兄弟三毛、阿彪等一起練功，念戲白、畫臉譜，生活十分艱苦清貧。師傅于占元忠直淳厚，他在困難條件下苦心經營，一方面對徒弟無比嚴厲，一方面對他們備加呵護，希望他們能繼承戲劇的良好傳統。大弟子三毛身手不凡，是同輩中的領袖。隨著年齡增長，這些孩子們的技藝與日俱增，他們一起到梨園獻藝，參加各種演出。 一次，在偶然的機會下，阿龍與粵劇戲班的小仙相識相戀，眾兄弟們暗中幫助，反鬧出不少笑話。「七小福」被梨園解僱，學校又被拆遷，眾兄弟便...

本片根據香港60年代轟動一時的“三狼案”改編。混跡於各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江飾）和商社服務生李懷（梁家輝飾）三人年少時結為兄弟，如今靠馬二燦工作之便，他們時常坑蒙拐騙，然而三個底層市民的小把戲被李懷之老闆發現後每每被當場拆穿並遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老闆的公子發生衝撞，三人心懷憤懣，遂計劃綁架老闆家公子勒索，不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽，於是當夜只得帶上蛇仔明匆忙行動，他們得手後不慎將老闆公子打死，勒索不成四人再度綁架老闆本人，終於得逞，然而一張悲劇的網也...